Un projet de carve-out est l’une des opérations les plus complexes qu’une entreprise puisse mener. Il engage simultanément toutes ses fonctions vitales — finance, systèmes d’information, ressources humaines, marketing — et exige une coordination sans faille sur une durée de 12 à 24 mois, du premier audit jusqu’au pilotage post-closing.
Dirigeants de PME, ETI ou fonds d’investissement : Groupe Référence est votre partenaire unique pour constituer et piloter l’équipe carve-out dont vous avez besoin, à chaque étape de l’opération, avec la flexibilité du Temps Partagé Augmenté®.
Les enjeux d’un projet de carve-out
Vous envisagez de racheter une société existante ou êtes déjà engagé dans un acte d’achat de tout ou partie d’une société ?
La croissance externe est une stratégie qui permet d’accélérer le développement d’une entreprise ; à ce titre, ce type d’opérations séduit les dirigeants. Pour autant, elles n’en sont pas moins complexes à opérer. Une reprise d’entreprise réussie s’anticipe et se prépare, en s’entourant des bonnes compétences. En pratique, il faut compter entre 12 et 18 mois pour mener une telle opération, depuis la recherche jusqu’au closing.
L’identification des dépendances et de leur typologie permet d’appréhender le périmètre de la reprise, les ressources nécessaires, les couts estimés ainsi que les risques.
Que ce soit sur le plan humain, informatique, financier ou encore marketing, des enjeux essentiels sont à considérer pour mener à bien une opération de carve out et pour lesquels il est nécessaire de faire des choix stratégiques et mettre en œuvre des plans d’actions.
Les 4 phases d’un projet de carve-out
Un projet de carve-out se déroule en quatre phases distinctes, chacune avec ses enjeux, ses risques et ses livrables propres. La réussite globale de l’opération dépend de la rigueur avec laquelle chaque phase est préparée — à commencer par les deux premières, souvent sous-estimées
Phase 1 — Audit et cadrage
Identification des dépendances (IT, RH, juridiques, financières), estimation des coûts de séparation, cartographie des risques et des ressources nécessaires. Cette phase conditionne la réussite de toute la suite du projet. Elle dure généralement 1 à 3 mois selon la taille de l’entité.
Phase 2 — Préparation du Day 1
Construction du modèle opératoire transitoire, négociation du TSA (Transition Service Agreement), mise en place des équipes dédiées. L’objectif est d’assurer la continuité d’exploitation complète dès le premier jour juridique de l’entité séparée. Aucun retard n’est possible à cette étape.
Phase 3 — Exécution et TSA
Pilotage opérationnel de la séparation sur tous les volets : détourage IT, transfert des contrats, harmonisation RH, reconstruction du pilotage financier, refonte de l’identité de marque. Cette phase dure généralement 6 à 18 mois selon la durée du TSA négocié.
Phase 4 — Stabilisation post-closing
Atteinte de l’autonomie opérationnelle complète, clôture progressive des TSA, optimisation de la nouvelle organisation. C’est la phase la plus souvent négligée — et pourtant déterminante pour la valeur créée à long terme.
Nos solutions pour sécuriser votre projet de carve-out
Nous mettons à votre disposition des experts externalisés en Temps Partagé Augmenté® et vous assurons un accompagnement adapté aux différentes étapes du carve-in/ carve-out.
Nous intervenons à la juste volumétrie, le temps dont vous avez besoin, à chaque étape de votre projet : audit carve-out, TSA, pilotage post opération dans la durée.
Depuis l’idée jusqu’à la finalisation du projet… et même au-delà, nous sommes à vos côtés pour répondre aux enjeux d’une opération de carve-out ou rachat d’entreprise.
Nos expertises métiers en carve-out
Découvrez nos offresVolet RH
Nos Directeurs des Ressources Humaines vous accompagnent pour sécuriser le capital humain et interviennent pour :
- Assurer la continuité de la production
- Retenir et motiver les talents
- Harmoniser les pratiques RH
- Communiquer pour informer et rassurer
- Anticiper et piloter le capital humain
Volet informatique
Nos Directeurs des Systèmes d’Information vous aident à acquérir votre autonomie informatique et s’assurent de :
- Préserver la continuité des opérations métier
- Maitriser les délais et le budget conformément au TSA
- Anticiper l’évolution de la structure informatique dans le temps
Volet financier
Nos Directeurs Administratifs et Financiers prennent en charge la reconstruction de votre pilotage financier et veillent à :
- Recréer le process financier le plus tôt possible
- Élaborer les tableaux de bord et prendre les bonnes décisions
- Retrouver la visibilité sur la performance
- Fédérer les collaborateurs
Volet marketing
Nos Directeurs Marketing et Digitaux élaborent avec vous votre nouvelle identité de marque. Ils auront pour mission de :
- Sécuriser l’impact sur le business et la génération de leads
- Analyser l’écosystème et les outils digitaux
- Construire l’identité de marque
- Organiser la communication
Pourquoi mener votre carve-out avec Groupe Référence ?
Contactez-nous
Experts métiers
+Agilité
+Stratégie et feuille de route
+Expérience
+J’avais l’envie d’entreprendre dans le milieu de l’outdoor ; de racheter une marque française déjà dotée d’une histoire. Sur le plan informatique, le projet de transfert est prévu sur une période de 12 à 24 mois, dont l’objectif est de devenir indépendant.
Cela implique donc de finaliser le carve-out informatique dans les délais ! Sur ce volet, nous manquions d’expertise. Nous sommes donc allés chercher ces ressources chez Groupe Référence pour sécuriser et mener le détourage IT. Le DSI intervient de façon adaptée, selon le rythme auquel avance le projet. Cette souplesse permet de piloter notre budget. Notre DSI est avec nous pour au moins toute la durée du carve-out, c’est-à-dire 2 ans. Il pilote le détourage et le transfert du Système d’Information à nos côtés.
Pourquoi 60% des projets de carve-out echouent-ils ?
Selon certes études, 60 % des projets de carve-out échouent par manque de clarté dans la définition des objectifs et des responsabilités (selon McKinsey). Une étude de l’APEC révèle par ailleurs que 45 % des échecs sont liés à une mauvaise gestion des ressources humaines lors de la transition.
Les principaux facteurs d’échec identifiés sont :
- La sous-estimation des dépendances informatiques (les plus coûteuses à séparer),
- Un TSA mal négocié qui crée une dépendance prolongée envers le cédant,
- La perte de talents clés faute de communication pendant la transition
- L’absence de pilotage financier autonome dès le Day 1,
- Un déficit de communication qui dégrade durablement le climat social S’entourer d’experts externes spécialisés — DAF, DSI, DRH, Directeurs Marketing — permet d’anticiper chacun de ces risques et de les gérer avec la rigueur qu’ils exigent, sans peser sur la masse salariale permanente.
FAQ
Qu’est-ce qu’un carve out ?
Un carve-out est une opération de séparation par laquelle une entreprise isole une entité, une division ou une branche d’activité pour en faire une structure juridique indépendante, généralement à l’occasion d’une cession à un tiers ou à un fonds d’investissement. On parle aussi de « détourage » ou d’opération de scission. L’opération inverse — intégrer une entité acquise dans une organisation existante — s’appelle un carve-in.
Quelle est la durée d’un projet carve-out ?
Un projet de carve-out dure généralement entre 12 et 24 mois, de la phase d’audit initiale jusqu’à la stabilisation post-closing. La durée varie selon la complexité des dépendances (IT, RH, juridiques), la taille de l’entité cédée et la qualité de la préparation en amont. La phase de TSA peut à elle seule s’étaler sur 6 à 18 mois.
Qu’est-ce qu’un TSA dans un carve-out ?
Le TSA (Transition Service Agreement) est un accord contractuel par lequel la société cédante continue de fournir certains services — informatiques, financiers, RH ou logistiques — à l’entité cédée pendant une période définie après le closing. Il garantit la continuité d’exploitation le temps que la nouvelle entité acquière son autonomie opérationnelle. Sa durée, son périmètre et ses conditions financières doivent être négociés avec rigueur dès les premières phases du projet.
Comment réussir votre opération de carve out ?
La réussite d’un projet de carve-out repose sur quatre piliers : une anticipation rigoureuse des dépendances (IT, RH, finance, marketing) ; un modèle opératoire transitoire finalisé avant le Day 1 ; une communication transparente avec les équipes tout au long de la transformation ; et l’accompagnement d’experts externes spécialisés sur chaque volet fonctionnel. S’entourer trop tard ou avec des ressources insuffisantes est la première cause d’échec ou de dépassement de budget.
Quels sont les principaux risques d’un projet de carve-out ?
Les principaux risques sont : la sous-estimation des dépendances informatiques (les plus coûteuses à séparer), un TSA mal négocié qui crée une dépendance prolongée envers le cédant, la perte de talents clés pendant la transition, l’absence de pilotage financier autonome dès le Day 1, et un déficit de communication qui dégrade le climat social. Selon McKinsey, 60 % des projets de carve-out échouent par manque de clarté dans la définition des objectifs et des responsabilités.
Pourquoi faire appel à des experts externes pour un carve-out ?
Un projet de carve-out mobilise simultanément toutes les fonctions de l’entreprise sur une durée de 12 à 24 mois. Les équipes internes — souvent dimensionnées pour le quotidien — ne disposent pas toujours des ressources ni de l’expertise spécifique requise. Faire appel à des directeurs externalisés (DAF, DSI, DRH, Directeurs Marketing en temps partagé augmenté) permet de couvrir chaque volet avec la compétence adaptée, d’intervenir à la juste volumétrie selon les phases du projet, et d’éviter les coûts et risques liés à des recrutements permanents sur des postes temporaires.